안녕하세요. 한경세무회계입니다.
오늘은 최근에 진행한 모회사(A법인)와 자회사(B법인)의 흡수합병 사례를 소개합니다.
합병은 크게 흡수합병, 분할합병, 신설합병으로 나눌 수 있는데, 흡수합병은 그중 가장 흔한 경우입니다.
우선 이번 합병 사례의 두 법인 기본 조건을 보자면 아래와 같습니다.
100% 모자회사의 합병이기 때문에 합병 전의 연결재무제표와 합병 후의 재무제표에 큰 차이는 없습니다.
그러나 세무사, 법무사 등 각 분야 전문가와의 상담이 필요하고, 그 과정에서 각각 수수료도 발생하는 만큼 충분한 검토가 필요합니다.
A법인 : 완전모회사 B법인 : 완전자회사 (A법인 출자 자본 100%로 구성) B법인이 A법인에 흡수되는 식으로 합병 진행 |
합병 전후로 업체에서 받은 문의와 그에 대한 답변을 공유해봅니다.
세부적인 내용은 각 업체의 특성을 고려하여 판단해야겠지만, 비슷한 조건으로 합병을 생각하고 계신 분들께 조금이나마 도움이 되길 바랍니다.
"흡수합병은 어떤 절차로 진행되나요?"
1. 합병 계약서 작성 대표이사가 이사회 결의를 거쳐 계약서를 작성합니다. 2. 합병 계약서 공시 합병 계약서를 열람할 수 있도록 본점에 비치합니다. 기간은 주주총회일 2주 전부터 합병일 이후 6개월이 경과하는 날까지입니다. 3. 합병 계약 승인 주주총회 특별 결의에 의해 합병 계약을 승인받습니다. 간이합병이나 소규모 합병일 때는 이사회 결의만으로도 가능합니다. 4. 채권자 보호 절차 합병 승인으로부터 2주 이내에 채권자를 대상으로 합병에 이의가 있으면 제출할 것을 공고합니다. 5. 주식 병합, 분할 (세무대리인) 합병 비율이 1:1로 이루어지는 경우가 아니라면 소멸회사 주식의 병합이나 분할이 이루어져야 합니다. 이 과정에서 주식 병합 및 분할의 뜻을 알리고, 회사에 주권을 제출할 것을 공고합니다. 이 단계에서 세무대리인은 과세 이슈를 검토하고, 적절한 회계처리를 합니다. 6. 보고총회 위의 합병 절차가 끝나면 대표이사가 주주총회를 소집하여 합병 관련 사항을 보고합니다. 주주총회에 대한 보고는 이사회의 공고로 갈음할 수 있습니다. 7. 합병 등기 (법무사) 존속회사는 변경등기를 하고, 소멸회사는 해산등기를 합니다. 이 과정은 보고총회의 종결일 또는 이사회의 공고일로부터 2주 이내에 이루어져야 합니다. (지점 소재지일 경우 3주 이내) 8. 피합병법인 폐업 신고, 부가가치세/법인세 신고 (세무대리인) 폐업 신고 등은 각각 아래 내용에 따라 진행합니다. 신고 기한이 폐업일(합병등기일)을 기준으로 계산되므로, 합병 등기까지의 절차가 완료되어야 이 과정을 진행할 수 있습니다. 1) 폐업 신고 존속하는 법인은 합병 이후 즉시 법인합병신고서에 사업자등록증을 첨부하여 피합병법인(소멸한 법인)의 폐업 사실을 신고합니다. 2) 부가가치세 신고 존속하는 법인이 피합병법인을 납세의무자로 하여 부가가치세 신고를 합니다. 피합병법인의 과세기간은 폐업일(합병등기일)까지로 하며, 부가가치세 신고 기한은 폐업일이 속한 달의 다음달 25일까지입니다. 2) 법인세 신고·납부 피합병법인은 합병등기일이 속하는 달의 말일로부터 3개월 이내에 법인세 신고·납부를합니다. 예시) 12월말 결산 법인이 8월 14일에 합병등기 시 11월 30일까지 신고·납부 |
"흡수합병 시 어떤 서류가 필요한가요?"
기본적으로는 아래의 서류가 필요합니다.
주주총회를 이사회 공고로 갈음했을 때는 이사 과반수의 인감도장 및 인감증명서를 준비하시고, 주주총회 승인 또는 보고가 있었다면 주식 수 3분의 1 이상에 해당하는 주주의 인감도장 및 인감증명서를 추가로 준비하시면 됩니다.
합병 계약서 법인 인감증명서, 법인 등기부등본 각 1부 법인 도장, 이사/감사 도장 주주명부 정관 사본 |
"합병 진행 중에 매출이 발생하면
A법인과 B법인 중 어느 쪽에서 세금계산서를 발급해야 하나요?"
실제 거래 내역에 맞게 각 업체에서 기존에 하던 대로 발급할 수 있습니다.
그러나 피합병법인인 B법인 명의로 거래해야 할 특별한 이유가 없다면, 결산 편의를 위해 존속 회사인 A법인 쪽으로 주 거래를 통합하는 것을 권장합니다.
"합병 전에 피합병법인 결산을 끝내야 한다던데
시간이 어느 정도 걸리나요?"
소멸자회사인 B법인은 합병 전에 자산부채를 포함한 손익을 정리하여 결산해야 합니다.
업체에 따라 변수가 있어 결산에 소요되는 시일에 대한 확답은 어려우나, 자회사의 추가 거래가 발생하지 않는다면 조금이나마 시간이 단축됩니다.
앞서 세금계산서 발급 등 주 거래를 존속 회사 쪽으로 통합하기를 권장한 것도 같은 맥락이라고 보시면 됩니다.
"흡수합병 이후"
"흡수합병 관련해서 유의사항이 있나요?"
피합병법인인 B법인은 흡수합병과 동시에 소멸됩니다.
따라서 거래처에서 받지 못한 대금이 있을 때는 B법인의 계좌가 언제까지 유지되는지 해당 금융기관에 확인해볼 필요가 있습니다. 사라진 계좌로 돈을 받을 수는 없으니까요.
또한 일반적인 경우라면 합병을 통해 B법인이 해산될 때, B법인의 자산을 A법인에 양도한 것으로 보기 때문에 양도손익을 따져봐야 합니다.
자칫 엄청난 세금을 부담해야 할 수도 있는데, 이를 잘 모르고 진행하다가 도중에 합병을 취소하는 일도 종종 발생하기 때문입니다.
그러나 이번 사례와 같이 완전모회사가 완전자회사와 합병할 때는 적격합병에 해당하므로 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
합병 시 과세 여부와 관련된 내용은 아래 법령을 통해서도 확인할 수 있습니다.
법인세법 제44조 제3항(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
법인세법
www.law.go.kr
흡수합병 외 분할합병, 신설합병 등 나머지 사례는 드물긴 하지만, 추후 기회가 된다면 별도의 글로 소개해보겠습니다.
