안녕하세요. 한경세무회계입니다.
지난번에 흡수합병에 관한 사례를 소개했다면, 오늘은 법인 해산과 청산에 관한 내용을 소개할까 합니다.
흡수합병 관련 내용은 아래 링크에서 확인하실 수 있습니다.
https://protax.tistory.com/306
출자 자본 100% 모회사와 자회사의 흡수합병 사례
안녕하세요. 한경세무회계입니다. 오늘은 최근에 진행한 모회사(A법인)와 자회사(B법인)의 흡수합병 사례를 소개합니다. 합병은 크게 흡수합병, 분할합병, 신설합병으로 나눌 수 있는데, 흡수합
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법인은 단순 폐업만으로는 사라지지 않고, 폐업 후 해산을 거쳐 법인 청산까지 이루어져야 비로소 법인이 소멸된다고 볼 수 있습니다.
해산은 합병, 분할, 파산, 법원 명령 등 다양한 사유로 이루어질 수 있으며, 이 과정에서 보통 2~3개월의 시간이 소요됩니다.
법인 폐업부터 청산까지의 간단한 절차는 아래와 같습니다.
http://guide.taxmedicenter.com/32/?idx=12106865&bmode=view
법인사업자 폐업 절차가 궁금해요. (법인 폐업/해산/청산) : 세무가이드
💡 법인 폐업 절차가 어떻게 되나요?법인도 개인사업자와 마찬가지로 홈택스나 세무서를 통해 폐업하실 수 있어요.다만, 법인이라면 폐업 신고와 법인 해산(청산)의 차이를 알아두시면 좋아요.
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청산 과정을 조금 더 자세히 풀어보면 아래와 같습니다.
진행 주체도 함께 써 두었으나, 각 담당자가 연계되어 있는 경우에는 세무대리인과 법무사 등을 따로 선임하실 필요 없이 원스톱으로 진행하실 수도 있습니다.
한경세무회계로 의뢰하시면 세금 신고는 물론, 연계된 법무사를 통해 등기 절차까지 도와드립니다.
1. 폐업 신고 (세무대리인) 부가가치세법상 사업자만 사라질 뿐 법인 자체는 남아 있게 됩니다. 폐업 신고 후에는 폐업일이 속한 달의 다음달 25일까지 폐업 부가가치세 신고·납부가 필요합니다. 2. 해산 결의 및 청산인 선임 주주총회에서 진행되며, 보통은 대표이사를 청산인으로 선임합니다. 3. 해산 등기, 청산인 선임 등기 (법무사) 등기를 통해 법인을 청산하겠다는 뜻을 드러내는 과정입니다. 해산 사유 발생일로부터 2주 이내에 해산 등기를 신청해야 합니다. (지점 소재지에는 3주 이내) 등기를 태만히 한 것에 대한 패널티를 받지 않으려면 청산인 선임 등기도 진행해야 합니다. 4. 해산 신고 해산 등기 직후 본점 소재지 지방법원에 법인의 해산 사유, 재산 목록, 대차대조표 등을 신고합니다. 5. 해산 공고 홈페이지나 신문 등 미리 정한 공고 방법으로 해산 공고를 하여, 채권자에게 채권을 신고할 것을 알립니다. 청산인 취임 후 2개월 이내에 공고하며, 공고는 총 2개월 이상 게재하게 됩니다. 채권 신고 기간이 끝나면 채무 변제 및 잔여 재산 분배 등이 이루어집니다. 6. 청산 등기 (법무사) 채권 추심, 채무 변제 및 법인의 잔여 재산 분배가 이루어지는 절차입니다. 주주총회에서 결산 보고서 승인 후 2주 이내에 법무사를 통해 필요 서류를 작성하고, 청산 종결 등기를 진행합니다. 7. 법인세, 배당소득세 신고·납부 (세무대리인) 1) 사업연도 개시일~해산등기일 2) 해산등기일~잔여재산가액 확정일 위 두 기간의 소득에 대해 법인세 신고 및 납부를 합니다. 청산 시 잔여재산 분배가 이루어졌다면 배당소득세 신고 및 납부를 하면 됩니다. |
폐업까지만 한다면 법인은 살아 있기 때문에 추후 신규 사업자 등록을 할 경우 사업을 재개할 수도 있습니다.
다만, 폐업 후 5년간 이익 발생 등의 법인 활동이나 등기 이력이 없다면 해산으로 간주하며, 그 이후로도 3년간 법인의 활동이 없다면 청산으로 간주합니다.
따라서 폐업 신고 및 폐업 부가가치세 신고까지만 해두고 방치한다면, 실무적으로는 별도의 수수료나 절차 없이도 청산이 가능합니다.
그러나 방치를 통한 해산 간주 및 청산 간주까지는 총 8년이라는 긴 시간이 소요되며, 이 기간에 모종의 사유로 변경등기라도 하게 되면 오히려 그동안 등기를 소홀히 하였다는 이유로 법인의 대표이사 등 개인에게 최대 500만 원까지 과태료가 부과될 수 있습니다.
"폐업만 하고 방치할 수도 있는데
굳이 수수료를 부담해서 청산 절차를 밟는 이유는 뭔가요?"
우선 법인을 정리하는 과정은 자산과 부채의 규모에 따라 아래와 같이 몇 가지로 나눌 수 있습니다.
잔여 자산이 많지 않으면 해산 간주, 청산 간주까지 기다리는 방법을 택할 수도 있겠지만, 부채가 자산보다 많은 경우 등에는 추후 채권자들과의 마찰이 없도록 깔끔하게 정리하기 위해서 파산/청산 과정을 거칠 필요가 있습니다.
1) 파산 부채가 자산보다 클 경우에는 파산 절차를 밟습니다. 2) 해산 간주, 청산 간주 잔여 자산이 많지 않다면 부채를 정리하고 폐업 신고까지만 진행하는 방법이 있습니다. 위에서 언급한 해산 간주, 청산 간주까지 약 8년을 기다리게 됩니다. 3) 청산 잔여 자산이 어느 정도 있다면 주주들에게 배분하고, 청산 절차를 밟습니다. |
"해산 등기 시에는 어떤 서류가 필요한가요?"
공통 서류는 아래와 같으나 상황에 따라 필요 서류가 달라질 수 있으니 법무사와의 상담을 권장합니다.
법인 등기부등본 법인 인감 도장, 법인 인감증명서, 인감 카드 청산인의 인감 도장, 인감증명서, 주민등록등본 (일반적으로 대표이사) 이사 도장 주주 인감 도장, 인감증명서 (주식총수의 3분의 1 또는 경우에 따라 그 이상에 해당해야 함) 주주명부 (주주 성명, 주식 수 기재) 정관 사본 2부 |
"청산 등기 시에는 어떤 서류가 필요한가요?"
법인 등기부등본 청산인의 법인 도장, 법인 인감증명서 주주 인감 도장, 주주 인감증명서 주주명부 (주주 성명, 주식 수 기재) 정관 사본 |
